Como en años anteriores, acaba de publicarse la que ya es la 11ª edición de la guía “El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales. Preparando la Temporada de Juntas 2022” que, de manera conjunta, desarrollan Georgeson y Cuatrecasas con el fin de ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su próxima junta general de accionistas. Dicho estudio se conforma como un análisis detallado y exhaustivo del comportamiento que, a lo largo de la última temporada de juntas, tuvieron inversores institucionales y proxy advisors en el ámbito del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo. 

 

Nivel de participación

La participación en las juntas del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo ha aumentado respecto al 2020 en 0,9 puntos y 4,0 puntos, respectivamente. Durante los primeros meses de la pandemia, en 2020, aumentó la participación de los inversores institucionales extranjeros y disminuyó la de los inversores domésticos, sobre todo, entre los minoristas. El crecimiento de la participación en la Temporada de Juntas 2021 parece deberse a la recuperación del voto de estos inversores domésticos.

 

Celebración de juntas exclusivamente telemáticas

Inicialmente se esperaba que los asesores de voto de referencia en el mercado español se posicionasen en contra de la celebración de juntas exclusivamente telemáticas. Sin embargo, prácticamente todas las compañías recibieron la recomendación de voto favorable de ISS y Glass Lewis una vez que el legislador reconoció, en el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de las sociedades –cotizadas y no cotizadas– a autorizar en estatutos la celebración de este tipo de juntas. 

 

No obstante, algunos inversores (como por ejemplo, Vanguard, Legal & General o State Street), se muestran contrarios a este tipo de juntas. Entienden que solo las juntas híbridas (que permiten la participación de los accionistas tanto presencial como telemáticamente) garantizan los derechos equitativos de todos los accionistas.

 

Crece la importancia del “say-on-climate”

Cada vez son más las compañías que someten sus planes de acción climática a la votación consultiva de la junta. AENA, Ferrovial e Iberdrola fueron las primeras compañías en hacerlo, pero cabe esperar que, en la Temporada de Juntas 2022, más compañías opten por incluir propuestas en este ámbito. 

 

En concreto, los inversores esperan que se sometan a voto consultivo (a) los informes de reducción de emisiones y (b) la aprobación de la estrategia de cambio climático. Norges ha anunciado que presionará a las empresas para que fijen planes de neutralidad de carbono, vendiendo su participación si no tienen éxito. También reforzará su actividad respecto del sector financiero, especialmente expuesto al riesgo climático de forma indirecta. 

 

Larry Fink, fundador y consejero delegado de Blackrock, en su última carta anual a los CEOs, subraya que la mayoría de los grupos de interés (stakeholders) espera que las compañías contribuyan a la descarbonización de la economía global. Considera que pocas cosas afectarán tanto a las decisiones de asignación del capital y al valor a largo plazo de las compañías, como la manera en que cada una de ellas aborde la transición energética en los próximos años; poniendo de manifiesto que aquellas compañías que no se adapten se quedarán por el camino. En su carta, detalla la información que BlackRock espera poder recibir de las compañías en la Temporada de Juntas 2022 y les solicita que fijen objetivos a corto, medio y largo plazo para la reducción de gases de efecto invernadero. BlackRock insiste en la importancia de que los informes publicados sigan el modelo del Grupo de Trabajo sobre Divulgación Financiera Relacionada con el Clima (TCFD). 

 

La relevancia del reporting no financiero y del “climate accountability”

Los mayores gestores de activos a nivel mundial se están dirigiendo hacia una casi completa integración de los factores ESG en sus políticas de inversión. Algunos inversores como BlackRock han manifestado que votarán en contra de los consejeros que vayan a reelección en compañías en las que no se reporte la información no financiera de acuerdo con el estándar SASB (“Sustainability Accounting Standards Board”) o en las que no se haya adquirido un compromiso público de hacerlo en el próximo año.

 

Para las industrias intensivas en emisiones de gases de efecto invernadero, los inversores y asesores de voto van a empezar a demandar unos criterios mínimos asociados a cómo las compañías están gestionando los riesgos de cambio climático. El estándar TFCD se configura como uno de los más demandados en este ámbito por la comunidad de inversores y asesores de voto. Los miembros de las comisiones de sostenibilidad o de las comisiones encargadas de estos asuntos podrán ver penalizada su reelección si la compañía no hace una divulgación adecuada conforme a este estándar.

 

En relación al tema, Carlos Sáez Gallego, Country Head Spain de Georgeson, comenta: «La temporada de juntas 2022 se va a caracterizar por el creciente escrutinio de los inversores en materia retributiva y en materia ESG. Estos ámbitos se han convertido en un ‘hot topic’ para las compañías cotizadas españolas. Si los inversores perciben que estos asuntos no están siendo bien gestionados por el Consejo, puede afectar al nombramiento y relección de los consejeros responsables de la supervisión de estos temas».  

 

Retribución de los consejeros

Un año más, las propuestas relativas a la retribución del consejo fueron las que recibieron mayor proporción de voto en contra en la Temporada de Juntas 2021, tanto en las compañías del Ibex-35 como del Top 40 del Mercado Continuo. En la nueva campaña de juntas, la retribución seguirá siendo uno de los “grandes caballos de batalla” de las sociedades cotizadas. Algunas compañías tendrán que adaptar sus estatutos sociales o políticas a la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital y muchas están ya modificando sus esquemas de remuneración variable para vincularlos a criterios de medioambientales, sociales y de buena gobernanza (criterios ESG). 

 

La presión de los inversores a la hora de fiscalizar que la remuneración se ajuste al desempeño de los consejeros (pay-for-performance) es cada vez mayor. Las compañías deben facilitar información clara y completa, que permita analizar el nivel de cumplimiento individual para cada una de las métricas empleada en los esquema de remuneración a corto y largo plazo.

 

Estructura y composición del consejo

Los aspectos clave para los inversores institucionales y asesores de voto siguen siendo tanto la independencia en el consejo como la diversidad; entendida como un conjunto de variables, entre las que se incluyen el género, la etnicidad, los conocimientos y experiencia, la edad y el entorno geográfico de los consejeros.

 

Con carácter general, los inversores institucionales y asesores de voto establecen un umbral mínimo de independencia en el consejo de un 50%. Como excepción, y en línea con la Recomendación 17 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades de Capital, reducen este umbral al 33% cuando se trata de compañías controladas o con una capitalización bursátil muy pequeña.

 

Por la tipología de las compañías, los niveles de independencia son mayores en el Ibex-35 que en el Top 40 del Mercado Continuo. Un 68% de las compañías analizadas del Ibex-35 tienen más de un 50% de independencia; un 29% tienen un nivel de independencia entre el 33% y el 50% y solo una compañía no alcanza el umbral mínimo del 33%. En el Top 40 del Mercado Continuo, un 35% de las compañías tienen más de un 50% de independencia; un 48% tienen un nivel de independencia entre el 33% y el 50% y un 18% no alcanza el umbral mínimo del 33%.

 

Las peculiaridades del mercado español hacen que la figura del presidente ejecutivo sea aún bastante común en las compañías cotizadas españolas. Con carácter general, los asesores de voto se muestran contrarios al nombramiento o reelección de los presidentes que son, a su vez, los primeros ejecutivos de la compañía. Esta circunstancia se produce en el 18% y en el 30% de las compañías analizadas del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo, respectivamente. Sin perjuicio de lo anterior, los asesores de voto se muestran partidarios de modular su posición respecto de los presidentes ejecutivos en atención a las particularidades de cada compañía y a la existencia de mecanismos de contrapeso. 

 

Diversidad de género en el consejo

El Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas recomienda que el porcentaje de mujeres en el consejo alcance el 40% antes de que finalice el 2022. En sus políticas de voto los asesores de voto de referencia del mercado español advierten de que, con carácter general, votarán en contra del presidente de la comisión de nombramientos cuando la presencia femenina no alcance, al menos, un 30% en el consejo.

 

En el Ibex-35 hay 17 consejeras más que en 2020, representando un total de 141 consejeras. De ellas, un 99% son consejeras externas, en su mayoría, independientes (79%). En el Top 40 del Mercado Continuo hay 118 consejeras, de las cuales un 98% son consejeras externas y, de ellas, un 66% independientes. Debido a las características de su estructura accionarial, el porcentaje de consejeras dominicales es notablemente mayor en los consejos del Top 40 del Mercado Continuo (31%) que en los del Ibex-35 (15%).

 

Planes de acción para explicar los elevados niveles de disidencia

Tanto los asesores de voto como los inversores institucionales esperan que aquellas compañías que hayan tenido un elevado nivel de disidencia (20% de voto en contra y abstenciones) en algún punto del orden del día de las juntas de accionistas celebradas en el año 2021 cuenten con un plan de acción específico para reducir el porcentaje de votos en contra. Este hecho es particularmente importante en asuntos ligados a retribuciones, diversidad de género y nivel de independencia en el consejo.

 

El socio de Cuatrecasas José Luis Rodriguez destaca que «en 2022, la creciente preocupación de los inversores en temas de sostenibilidad –en particular, en el ámbito medioambiental y social– hará que crezcan las propuestas que se someterán a consideración de las juntas generales en estas materias. En este contexto, resultan especialmente relevantes las iniciativas que facilitan la parametrización y comparabilidad de los datos facilitados por las compañías. Como consecuencia de lo anterior y, a los efectos de asegurar el alineamiento de los consejeros ejecutivos con los intereses de los inversores, seguirá impulsándose la inclusión en los sistemas de retribución de objetivos vinculados a cuestiones relacionadas con la sostenibilidad».  

 

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