En su reciente sentencia 144/2017, de 1 de marzo, el Tribunal Supremo analiza un supuesto en el que el letrado y la procuradora de una mercantil accionan en exigencia de responsabilidad contra el administrador de la compañía, después de que esta hubiese dejado impagadas sus minutas por diversas actuaciones profesionales.

De las distintas acciones de responsabilidad que pueden ser ejercitadas contra los administradores sociales al amparo de la normativa societaria, la que entraña menos complejidad quizás sea la llamada responsabilidad por deudas, puesto que su naturaleza cuasi-objetiva hace que su eventual estimación no dependa de un juicio de responsabilidad, sino de la concurrencia de unos requisitos legalmente tasados en el art. 367 LSC:

• acaecimiento de una causa legal de disolución,
• trascurso de dos meses sin que se haya convocado la junta para acordar la disolución (o las medidas correctoras),
• que no se haya solicitado la disolución judicial transcurridos dos meses desde la celebración de la junta (o desde la fecha en que debió celebrarse) sin que haya sido removida la causa de disolución,
• el nacimiento de deudas sociales con posterioridad a quedar incursa la sociedad en causa de disolución.

Los hechos del caso

El letrado y procuradora demandantes son contratados en el año 2001 para asistir y representar a una sociedad mercantil.

Las actuaciones profesionales se suceden durante varios años, siendo la última de las actuaciones practicadas en el expediente una providencia del mes de marzo de 2006.

La concurrencia de la causa de disolución se manifiesta en el mes de julio de 2006, sin que tras su constatación se hubiese adoptado ninguno de los remedios legalmente previstos.

El expediente de jura de cuentas en el que se condenó a la sociedad a abonar los honorarios de los profesionales concluyó por resolución dictada en el mes de julio de 2010.

¿Cómo se resuelve en la instancia?

Tanto el juzgado como la Audiencia Provincial condenan al administrador de la compañía a hacer frente a la deuda por entender que se trataba de una obligación posterior al acaecimiento de la causa de disolución, ya que la resolución que condenaba a la sociedad se había producido en 2010, mientras que el incumplimiento del deber de disolver la compañía databa de 2006.

Acogiendo el argumento de los demandantes, se afirmaba en ambas instancias que la obligación había “nacido” en el momento en que el importe de la deuda fue determinado en el procedimiento de jura de cuentas, convirtiéndolo en líquido vencido y exigible con el dictado de la correspondiente resolución de condena.

¿Cómo resuelve la cuestión el Supremo?

Como cabía esperar, el Supremo revoca y deja sin efecto la sentencia dictada en segundo grado porque la deuda de la sociedad no podía ser considerada posterior al acaecimiento de la causa de disolución.

Dado que el Supremo tiene que respetar la base fáctica de la instancia –salvo que se hubiese articulado recurso extraordinario por infracción procesal basado en arbitraria o ilógica valoración de la prueba-, los hitos relevantes que debían cotejarse eran (i) la fecha en que concurre el desequilibrio –julio de 2006- y (ii) la fecha en que nace la obligación social, que desde luego no era la que dimanaba del expediente de jura de cuentas, sino la de conclusión de los servicios profesionales prestados –marzo de 2006-.

Y es que, efectivamente, la deuda contraída por la sociedad con su representación y defensa letrada “nació” con la prestación del servicio, no con la resolución de condena, que se limita a declarar que la sociedad debía pagar una deuda prexistente:

“la obligación de pago nació cuando se prestaron los servicios a la sociedad por los profesionales que le representaron y defendieron en los procesos relativos a la nulidad del contrato de compraventa de un vehículo. Como se ha dicho, la última actuación procesal se produjo en marzo de 2006. Por tanto, la obligación social nació antes del acaecimiento de la causa legal de disolución, que la Audiencia fijó en julio de 2006.

El auto del Juzgado de Primera Instancia en el que se estimó la solicitud de jura de cuentas y se condenó a la sociedad de la que era administrador el hoy recurrente a pagar a su abogado y a su procuradora las cantidades que restaban por abonarles no hizo nacer la obligación de pago de la sociedad sino que condenó a esta al pago de la deuda preexistente.”