Con la finalidad de atenuar los negativos efectos que el COVID-19 está generando en la economía española, el Real Decreto-ley 27/2021, de 23 de noviembre, que ha entrado en vigor el 25 de noviembre de 2021, ha flexibilizado los requisitos para disolver una sociedad debido a las pérdidas económicas.
Exclusión de las pérdidas de los ejercicios de 2020 y 2021 a los efectos de la causa de disolución
A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa legal de disolución establecida en el artículo 363 e) de la Ley de Sociedad de Capital, el citado Decreto-ley ha establecido que no se computarán las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, que puedan dejar reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
Respecto al ejercicio de 2022, si en el resultado del ejercicio 2022 se aprecian pérdidas que puedan dejar reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al art 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
Por lo tanto:
- Respecto a los ejercicios 2020 y 2021, no se computarán las pérdidas.
- Y respecto al ejercicio 2022, al parecer se difiere el momento en que se debe convocar la Junta para proceder a la disolución de la sociedad a los dos meses posteriores a la fecha de cierre del ejercicio social, en lugar de tener que convocarla en el plazo de dos meses desde que se conoció o pudo conocer la situación de desequilibrio patrimonial.
Esta medida es especialmente significativa en relación con la responsabilidad de los administradores sociales por las obligaciones contraídas por la sociedad posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución si no convocan la Junta o en su caso no solicitan la disolución judicial de la sociedad o el concurso.
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