En su Sentencia 38/2020, de 22 de enero, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (“TS”) se pronuncia por primera vez sobre las “cláusulas de éxito”, estableciendo que, con carácter general, el éxito o resultado favorable obtenido que permita devengar los honorarios variables en ese concepto debe ser “definitivo e inatacable”, salvo pacto en contrario de las partes.

El litigio que ha dado lugar a este pronunciamiento de nuestro Alto Tribunal tiene su origen en el contrato de prestación de servicios jurídicos profesionales celebrado entre un particular y un despacho de abogados, por el que éste recibía el encargo de interponer los recursos procedentes en nombre de su cliente contra  un acto de derivación de  responsabilidad dictado por  la Agencia Estatal de Administración Tributaria, declarándole responsable del pago de deudas de una sociedad.

El precio fijado en el contrato para dichos servicios incluía unos honorarios variables consistentes en el 5% de la cantidad cuyo pago se redujese o evitase por razón de la defensa letrada efectuada por el despacho de abogados. Concretamente, la propuesta de honorarios recogía la expresión “obtención de resoluciones favorables”.

Según se desprende de los autos, el despacho de abogados ejercitó las acciones legales oportunas en defensa del cliente, resultando que el Tribunal Económico Administrativo de Andalucía estimó el recurso interpuesto, y lo hizo concluyendo la caducidad del expediente administrativo, que era uno de los argumentos utilizados por los abogados. Sin embargo, ante la caducidad de dicho procedimiento, la Administración incoó otro en los mismos términos, en el que, esta vez sí, se dictó acto de derivación de responsabilidad en cuya virtud el cliente fue obligado a abonar la deuda reclamada.

Considerando que el presupuesto de devengo de los honorarios había concurrido, puesto que había conseguido una resolución favorable en el primer procedimiento, y ante la negativa del cliente a abonar el porcentaje de éxito, el despacho de abogados interpuso una demanda de juicio ordinario solicitando que se condenase al cliente a abonar los más de 16.000 euros correspondientes al 5% de honorarios variables pactados en la propuesta de servicios; a lo que el cliente se opuso alegando, en lo que aquí nos atañe, que no se habían obtenido tales resultados “favorables” puesto que, al haber sido condenado finalmente a abonar la deuda reclamada, la única ventaja obtenida había consistido en el pago de menos intereses de los que en principio se le reclamaban; siendo que, en cualquier caso, es sobre esa cuantía minorada sobre la que debería de calcularse el porcentaje de éxito del 5%.

El Juzgado de Primera Instancia número 8 de Marbella desestimó las pretensiones de la demanda en lo que respecta al porcentaje de éxito, frente a lo cual el despacho de abogados interpuso recurso de apelación solicitando la revocación de la sentencia.

La Sección 5ª de la Audiencia Provincial de Málaga, por contra, estimó el recurso de apelación, revocando la sentencia de primera instancia y acordó estimar íntegramente la demanda, condenando al cliente a pagar los honorarios de éxito previstos.

Sintéticamente, la sentencia de segunda instancia, apoyándose en la amplia doctrina jurisprudencial acerca de la aplicación de los preceptos reguladores de la interpretación de los contratos, concluyó que los términos del contrato de prestación de servicios eran claros y no dejaban duda sobre la intención de los contratantes, por lo que había que estar al término literal “favorable”, que “no puede tener más interpretación, en ausencia de cualquier otra puntualización o aclaración posterior que las partes hubieran realizado y que no consta, que la que en definitiva resultó”.

De esta forma, “si lo que pretendía la parte demandada es que quedase sin efecto la obligación tributaria así como la sanción impuesta, de tal manera que de forma definitiva no tuviese que pagar cantidad alguna, así debió haberlo contratado. Sin embargo un encargo en tales condiciones no consta ni se ha probado. Por tanto las condiciones del acuerdo fueron aceptadas, pactadas libre y voluntariamente, por lo que el actor que realizó todo aquello a lo que se comprometió, dado que ninguna objeción se ha opuesto a su labor profesional tiene derecho al abono de sus honorarios.”

Contra este pronunciamiento se alzó el cliente interponiendo recurso de casación, que articuló en dos motivos, por infracción de los artículos 1281.2 y 1258 del Código Civil (“CC”), art. 6 de la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de Contratación (“LCGU”) y 8 b) del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios (“TRLGDCU”), sosteniendo que la sentencia impugnada había realizado una interpretación excesivamente objetiva y literal del contrato, “pues cualquier ciudadano medio entendería que “resolución favorable” es aquella que le reporta utilidad y soluciona el problema, y no la que exclusivamente le retrasa el pago”.

El TS resuelve que, en efecto, la cláusula litigiosa, en la forma en que lógicamente debió ser entendida por el cliente, “pone de manifiesto que se trata de retribuir de forma variable tales servicios como consecuencia del resultado favorable obtenido; resultado que lógicamente ha de entenderse –salvo pacto que establezca lo contrario– como un resultado definitivo y ya inatacable”.

Sin embargo, con independencia del sentido del fallo, el interés de la Sentencia 38/2020, de 22 de enero, reside en la voluntad del propio TS de resolver el caso al considerar que tiene interés casacional –a pesar de tratarse de la interpretación de un contrato singular– y asegurar expresamente que entiende necesario crear doctrina jurisprudencial sobre el alcance de las cláusulas de éxito que “pueda tener una eficacia de carácter general”; de tal forma que, en lo sucesivo, los contratantes estarán obligados a reflejar con explícita claridad en sus contratos el alcance del “éxito” que dará lugar al devengo de honorarios.

Nicolás González