• Cuando las operaciones vinculadas supongan más del 5% del activo o más del 2,5% de las ventas
• El comité de auditoría deberá de emitir informe razonado y deberá de ser aprobado por el Consejo de Administración o por la Junta de Accionistas si supera el 10% de los activos
• Se trata de la trasposición de la directiva 2017/828 de implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas

El pasado martes el BOE publicaba la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para trasponer la directiva 2017/828 del Parlamento Europeo sobre implicaciones a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas. La nueva Ley 5/2012 de 12 de abril establece la obligación de informar en tiempo real al mercado de las operaciones significativas vinculadas de los accionistas mayoritarios de las sociedades cotizadas.

La obligación se produce cuando la operación supera el 5% de los activos de la sociedad o el 2,5% de las ventas. En este caso, además de la información en tiempo real al mercado, será necesario un informe razonado del comité de auditoría que justifique la decisión. También deberá de ser aprobado por el Consejo de Administración al que no acudirá el consejero afectado. Y si la operación supera el 10% de los activos en balance de la sociedad, deberá de ser la Junta de Accionistas quien dé el visto bueno.

Por supuesto, quedan fuera de estas obligaciones las operaciones que supongan menos el 0,5% de la facturación siempre que sean “de gestión ordinaria y en condiciones de mercado”. Sin embargo, periódicamente deberá de informarse de las operaciones producidas en el período.

La reforma se produce como consecuencia de la necesidad de trasponer la directiva 2017/828 del Parlamento y del Consejo Europeo de 17 de mayo. “La trasposición llega tarde, pero nunca es tarde si la dicha es buena porque la reforma da más transparencia y seguridad al mercado”, explica Juan Ignacio Navas, socio-director de Navas & Cusí, despacho especializado en derecho europeo y financiero.

“Se trata de evitar abusos del accionista mayoritario en operaciones vinculadas en las que el minoritario ha sido ninguneado. La reforma lo que hace es dar plena transparencia y control societario sobre las operaciones vinculadas de los accionistas mayoritarios”, explica Navas. 

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Otras reformas

Además, la nueva LSC establece que los criterios de remuneración del Consejo sean aprobados antes de que empiece el año en el que se aplican. “Es decir, no se permite la aprobación retroactiva”, señala Navas. También obliga a transparentar el accionista final cuando el tenedor de las acciones es un ‘parking’ o un aglutinador de acciones. “Transparencia que beneficia a todos”, explica el experto.

En el capítulo opcional, abre la puerta a eliminar la obligatoriedad de información financiera trimestral en la línea en la que informan en nuestro entorno europeo. “Esperemos que aunque se pueda obviar no lo hagan porque siempre es mejor un seguimiento más cercano de la evolución de las sociedades”, señala el socio-director de navascusi.com.

Por último, abre la puerta a las llamadas “acciones de lealtad”, es decir, la capacidad de duplicar el derecho de voto a aquellos accionistas que permanezcan al menos más de dos años en la sociedad. “Es razonable que el accionista que tiene voluntad de permanencia pese más en la Junta; pero también tiene sus riesgos. Veremos a ver si finalmente se aplica esta reforma y cuáles son sus consecuencias”, apunta Navas.

En definitiva, para el experto, “se trata de una modernización de nuestro entramado jurídico en materia de sociedades cotizadas en la línea de nuestros socios europeos; habrá más transparencia y más respeto al derecho de los minoritarios”, concluye el socio-director de navascusi.com