El capital social de una SA ó una SL es uno de sus elementos esenciales, hasta el punto de que precisamente por ello a estas formas societarias se les denomina en Derecho mercantil: “sociedades capitalistas”. ¿Por qué? Básicamente porque al menos en teoría jurídica, lo relevante en este tipo de sociedades no son las concretas características personales de los socios, sino qué capital aporta cada uno. Así, es el capital social de cada socio, el que determina los derechos económicos y políticos inherentes al mismo.
Dicho esto, ¿qué puede aportarse como capital social a una SA ó SL? (ya sea en el momento de constitución como vía ampliación de capital):
1.- Dinero: nos dice la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que las aportaciones dinerarias deben establecerse en euros. Se admite también la aportación en otra moneda (obviamente de curso legal), siempre y cuando se establezca expresamente su equivalencia en euros.
2.- Aportaciones no dinerarias, a las que dedicaremos más extensión el presente post por su mayor complejidad. Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en diferentes bienes o derechos:
- Si el objeto de aportación al capital social consiste en un bien mueble o un bien inmueble, el socio aportante estará obligado a la entrega y saneamiento del mismo, en los mismos términos que los establecidos por el Código civil para el contrato de compraventa.
- Pueden aportarse derechos de crédito (esto es, deudas que terceros tienen con los socios aportantes); pero ojo, porque en este caso quien los aporte va a responder tanto de la legitimidad del derecho de crédito (esto es, que realmente existe desde el punto de vista jurídico y le es debido) como de la propia solvencia del deudor. Por tanto, si el derecho de crédito se ve finalmente frustrado, será el socio aportante del mismo el que responda frente a la sociedad, y hasta el importe que se hubiera pactado como contrapartida a las acciones (SA) o participaciones (SL) recibidas.
- Importante reseñar que se no se admite el trabajo como forma de aportación al capital social de la SL ni de la SA.
- Si cabe por el contrario, aportar negocios o explotaciones en funcionamiento, en cuyo caso el socio aportante responderá tanto del saneamiento del negocio en su conjunto, como de cada uno de los elementos que integran el mismo.
Finalmente y a efectos de su valoración económica, señalar que para el caso de las sociedades anónimas, la Ley exige que las aportaciones no dinerarias vayan acompañadas de informe emitido por uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil. En las sociedades limitadas, dicho informe no es preceptivo, pero en contrapartida la carencia del mismo conlleva un régimen de responsabilidad de los socios más estricto, debiendo responder solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales tanto de la realidad de las aportaciones que han realizado al capital social de la compañía, como del valor que se les ha asignado.
