Georgeson y Cuatrecasas publican la 14ª edición de ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales’, una guía cuyo objetivo es ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su próxima junta general de accionistas y anticiparse a posibles demandas de los inversores y asesores de voto (proxy advisors). Con este fin, se lleva a cabo un análisis de los resultados de la última temporada de juntas en las compañías del Ibex35 y del Top 40 del Mercado Continuo, así como de las expectativas y retos para la próxima Temporada de Juntas 2025.
Cambio en el comportamiento de los proxy advisors
Tradicionalmente, ha existido cierta homogeneidad en las recomendaciones que emitían los proxy advisors ISS y Glass Lewis a las propuestas del orden del día de las sociedades del Ibex35. Sin embargo, este año, Glass Lewis ha emitido 28 recomendaciones negativas, mientras que ISS ha emitido 18. Esta diferencia ha sido especialmente acusada en las propuestas de retribución del consejo.
Nivel de participación
El quorum medio en las compañías del Ibex35 descendió ligeramente respecto a 2023 (-0,38 puntos porcentuales), situándose en 73,08%. En contraste, en el Top 40 del Mercado Continuo, la participación aumentó en dos puntos porcentuales, alcanzando un 73,94%, el nivel más alto de los últimos cinco años.
En ese sentido, Carlos Sáez Gallego, Country Head Spain de Georgeson, asegura: «Desde el punto de vista del gobierno corporativo, es importante comprender cómo la compañía ha movilizado a su capital flotante para que participe en la junta. Entre los factores que pueden impulsar la movilización del capital flotante, se encuentran: las iniciativas de comunicación que desarrolle la compañía para ponerse en contacto de una manera proactiva con sus accionistas (p.ej., engagements o roadshows), identificando previamente a quienes poseen la autoridad de voto. Asimismo, la propia cualificación de los inversores influirá en el nivel de participación en junta».
Además, la involucración de los inversores institucionales españoles en el gobierno corporativo de las compañías ha aumentado durante la Temporada de Juntas 2024. Esto se ha reflejado en el desarrollo de políticas de voto propias, un mayor uso de las recomendaciones de los proxy advisors y una mayor participación en los roadshows. El reciente lanzamiento del primer stewardship code para el mercado español por parte de la CNMV ha podido ser uno de los principales catalizadores de este movimiento.
Cuestiones más conflictivas
El número de propuestas no aprobadas en la junta general fue inferior al del 2023: solo una propuesta —referida a la reducción del plazo de convocatoria de las juntas extraordinarias—, en comparación con las tres del año anterior. Se mantiene la tendencia, los temas más controvertidos han vuelto a ser la retribución del consejo, la reelección, nombramiento y ratificación de consejeros y, con menor intensidad que otros años, las propuestas de modificación de capital; y sigue aumentando el escrutinio en temas de ESG, lo que pone en evidencia la necesidad de contar con un buen sistema de gobernanza de la sostenibilidad.
José Luis Rodríguez, socio de Corporate de Cuatrecasas, confirma: «La nueva normativa que afectará a la información corporativa de sostenibilidad de las sociedades cotizadas en el ejercicio 2024 acentúa la necesidad de evaluar sus sistemas de gobernanza en relación con esta materia. Esta normativa no exige a las sociedades que lleven a cabo un procedimiento concreto de debida diligencia, pero sí les obliga a detallar en su informe de gestión los procesos, controles y procedimientos de gobernanza establecidos para evaluar, gestionar y supervisar sus incidencias, riesgos y oportunidades en el ámbito de la sostenibilidad. Este ejercicio de transparencia convierte al informe de gestión en una herramienta que obliga a las compañías a evaluar y, en su caso, repensar sus políticas y procedimientos de gobierno corporativo y compliance en materia de sostenibilidad. Es por ello que muchos afirman que la Directiva CSRD es una “norma de gestión disfrazada de reporting”, que afectará de manera importante al esquema de gobernanza de las sociedades cotizadas».
Retribución del consejo
Un año más, este ha sido el tema más controvertido. El 36% de las propuestas del Ibex35 y el 26% del Top 40 del Mercado Continuo recibieron más del 10% de voto en contra. La mayor parte de estas propuestas se referían a la aprobación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC). Esto representa una mejora respecto a 2023 (especialmente, en el Ibex35) cuando los porcentajes fueron del 46% y 27%, respectivamente.
Claudia Morante Belgrano, Head of Corporate Governance de Georgeson, señala: «Los resultados en materia retributiva, aunque siguen siendo los de mayor escrutinio, ponen en evidencia que las cotizadas españolas van por el buen camino, en especial las compañías de mayor capitalización, donde se observa que en los últimos años han realizado esfuerzos por implementar esquemas retributivos cada vez más alineados con las expectativas de mercado. Adicionalmente, las actividades de engagement con sus accionistas les está ayudando a que estos comprendan sus casuísticas particulares. No obstante, este constituye un camino donde el esfuerzo y la adaptación a los desafíos emergentes deberán ser continuos».
En España, los inversores institucionales más beligerantes en materia retributiva han sido Amundi, Legal & General y AVIVA. Los temas más escrutados incluyen: incrementos salariales al primer ejecutivo; pagos por debajo de la mediana; mix retributivos que no se enfocan en el largo plazo; y falta de transparencia en el cumplimiento individualizado de las métricas y objetivos de la retribución variable. Las sociedades deberán adecuar su modelo retributivo a las expectativas del mercado y realizar un mayor esfuerzo en la difusión de información.
Nombramiento, reelección o ratificación de consejeros
Este año ha habido una marcada diferencia entre el resultado de las votaciones del Ibex35 y del Top 40 del Mercado Continuo. En el Ibex35, las propuestas con más del 10% de voto en contra disminuyeron significativamente. En contraste, en el Top 40 del Mercado Continuo, la oposición ha sido la más alta de los últimos tres años. ISS ha penalizado más este tipo de propuestas que Glass Lewis tanto en el Ibex35 como en el Top 40 del Mercado Continuo.
Los consejeros independientes continúan obteniendo el mayor respaldo de los proxy advisors y de los accionistas en el Ibex35 y el Top 40 del Mercado Continuo. En cambio, el apoyo a los consejeros ejecutivos ha disminuido en ambos.
Siguiendo la tendencia de años anteriores, aumenta la presencia de mujeres en los consejos de administración de las cotizadas españolas: el porcentaje de mujeres alcanza casi el 42% en las compañías del Ibex35 y el 36% en las compañías del Top 40 del Mercado Continuo. Las compañías deben trabajar para cumplir con los requerimientos de la nueva Ley Orgánica de Paridad en los plazos previstos.
Retos en la Temporada de Juntas 2025
En el informe de gestión de 2024, que las sociedades cotizadas someterán a aprobación de la junta en 2025, será obligatorio incluir la información de sostenibilidad conforme a lo previsto en la normativa CSRD. Este será uno de los principales retos de la próxima temporada de juntas, que no solo afectará significativamente al proceso de reporte, sino a la gestión y gobernanza de la sostenibilidad.
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