- Según Jorge Fernández, socio y abogado de Círculo Legal Barcelona, “estas operaciones son habituales en empresas sobredimensionadas que buscan una estructura menos costosa y con un tratamiento fiscal más atractivo”.
- El experto subraya que, dentro de las escisiones, “la segregación se beneficia de un procedimiento abreviado que agiliza enormemente el proceso, dado que los requisitos exigidos a la sociedad son menores”.
Recientes escisiones como la de Sandoz con Novartis o la de Intel con su unidad de chips programables, así como las segregaciones del negocio de cuidado personal de Johnson & Johnson o de las bodegas Peñascal y Viña Mayor de Entrecanales Domecq e Hijos ponen el foco en dos figuras de reestructuración empresarial a las que se recurre cada vez más.
Según la Estadística Mercantil del Colegio de Registradores de España, en el primer semestre de 2023 hubo 90 escisiones totales frente a las 74 del mismo periodo del año anterior, un 22% más. Mientras, las escisiones parciales pasaron de 156 entre enero y junio de 2022 a 195 en los mismos meses del presente año, creciendo un 25%. En cuanto a las segregaciones, sus cifras se han mantenido estables en los últimos tres años, con 84 segregaciones en 2022, 92 en 2021 y 82 en 2020.
“Este tipo de operaciones son habituales en empresas sobredimensionadas”, según Jorge Fernández, socio y abogado de Círculo Legal Barcelona, añadiendo que “el resultado es una estructura menos costosa, más eficiente y rentable con un tratamiento fiscal más atractivo”. El letrado señala que “la segregación se beneficia de un procedimiento abreviado que agiliza enormemente el proceso, dado que los requisitos son menores”.
Una solución atractiva
Los motivos que llevan a una sociedad a optar por este tipo de soluciones son variados. Uno de los más comunes es “la existencia de bienes afectos a la actividad que se sacan de la empresa para colocarlos en otra y así no correr riesgos”, indica Fernández. Asimismo, el abogado admite que, “cuando hay intereses contrapuestos entre socios y hay dos ramas de actividad bien diferenciadas, se recurre a figuras enmarcadas en la categoría de las escisiones para que cada socio se quede al frente de una parte del negocio”.
Mientras que con la escisión total la matriz desaparece, con la de carácter parcial y con la segregación permanece operativa. En este sentido, el abogado recalca que, “con la escisión parcial, las participaciones recaen en los socios de la nueva empresa. Sin embargo, con la segregación, estas acciones se quedan en la sociedad originaria”.
Menos requisitos
Otro de los aspectos que favorece la segregación es que, según el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, en el que, entre otras cuestiones se da una nueva regulación a las modificaciones estructurales, cuando esta se lleve a cabo mediante la creación de nuevas sociedades o en favor de sociedades íntegramente participadas, no será necesario ni un informe de los administradores ni de un experto independiente.
Además, Fernández indica que “tampoco es necesario analizar el tipo de canje, es decir, el número de acciones o participaciones a recibir a cambio, ni la publicación o depósito del proyecto de segregación en el registro mercantil”.
