En un post anterior introdujimos el concepto de Due Dilligence y como se incluían dentro de un proceso de M&A o de compraventa de empresas siendo la segunda fase de estas operaciones. Como ya dijimos la Due Dilligence comprende varios ámbitos. Dependiendo de la empresa y/o de lo que requiera el comprador (que es normalmente quien la contrata aunque también puede hacerlo el vendedor sobre todo como puesta a punto antes de vender el negocio), la DD estudiará la empresa desde diversos puntos de vista:

• Están los clásicos; fiscal, mercantil, de patentes, laboral…

• Últimamente se estudian también otros aspectos como los comerciales, de ESG…

• Sin embargo, hay una rama que no suele faltar nunca y es la Due Dilligence financiera.

¿Qué es la Due Dilligence Financiera?

Es el proceso de revisión de los datos financieros del negocio objeto de la transacción de M&A. Para ello se debe tener acceso a los datos contables por un lado (análisis del pasado) y a las proyecciones incluidas en el cuaderno de venta o en el informe de valoración (análisis del futuro)

El objetivo:

1. Establecer la veracidad de los estados financieros, detectar la viabilidad del negocio, hacer un análisis de la adecuación o no de su estructura de financiación,

2. Comprobar que las hipótesis a futuro son realistas…

En definitiva, detectar contingencias desde un punto de vista económico-financiero del funcionamiento del negocio.

¿Qué pretende el que contrata una Due Dilligence Financiera?

Como hemos comentado ya, una Due Dilligence financiera la puede contratar el comprador o el vendedor del negocio. Dependiendo de quien sea, sus intenciones pueden ser diferentes.

Cuando la contrata el vendedor normalmente lo hace como una parte de la “preparación” antes de proceder a vender la empresa, para conocer con exactitud su estado a nivel financiero y arreglar lo que haya que arreglar (como revisar la presión de los neumáticos del coche antes de irse de vacaciones y si hace falta inflarlos).

Cuando la contrata el comprador es ya una vez hay un acuerdo previo. También trata de detectar posibles anomalías para en su caso establecer las posibles cláusulas que considere en la documentación jurídica de la venta, bajar el precio… (como revisar un coche de segunda mano antes de adquirirlo y si el motor está mal, que me lo cambien por otro o me bajen el precio) o en el caso más extremo, cancelar la operación.

Bloques a analizar en la Due Dilligence Financiera

Aunque no hay un guion universal establecido ni reglas legales que seguir normalmente se analiza la veracidad y se estudian los siguientes bloques de información como mínimo:

• Análisis de balance (existencia de activos ajenos al negocio, activos provisionados, deudas…)

• Análisis de cuenta de resultados (márgenes, EBITDA, gastos por naturaleza, ingresos por ramas de negocio…)

• Métricas propias del negocio. Dependiendo del tipo de negocio que sea tendrá unas magnitudes propias que es interesante analizar. Por ejemplo, en un hotel, la tasa de ocupación de sus habitaciones por temporada.

• Análisis de los flujos de caja libres. Agregando a la cuenta de resultados de la empresa magnitudes que midan su capacidad de cobro y pago se extraerá la capacidad de la empresa de generar liquidez (fundamental en M&A)

Estos bloques se analizarán tanto de los últimos ejercicios como los previstos a futuro, estando estos aspectos muchas veces interconectados (aunque no siempre).

Una vez concluido el análisis por parte de los profesionales financieros, éstos emitirán sus conclusiones en un informe como parte del informe completo de Due Dilligence y ya el comprador o el vendedor actuarán en consecuencia.

Conclusiones:

1. Due Dilligence es el proceso de revisión de los datos financieros del negocio objeto de la transacción de M&A.

2. El objetivo de la Due Dilligence Financiera es establecer la veracidad de los estados financieros, detectar la viabilidad del negocio, hacer un análisis de la adecuación o no de su estructura de financiación, comprobar que las hipótesis a futuro son realistas.

3. Una Due Dilligence financiera puede ser contratada por el comprador o el vendedor del negocio, con intenciones diferentes dependiendo de quién sea el contratante.

4. Los bloques de información normalmente analizados en una Due Dilligence Financiera incluyen el análisis de balance, análisis de cuenta de resultados, métricas de negocio y análisis de flujos de caja libre

Daniel Borrachero . Economista . Grupo Carrillo