La pandemia del COVID-19 ha importado un estado económico y social en continuo cambio y evolución que afecta especialmente al modelo de negocio de las empresas. En estas secuencias de título reinventarse o morir, vemos cómo ahora bares familiares sirven su menú del día en las mesas de cada casa gracias a una app o cómo escuelas de negocios abren aulas virtuales a las que se puede acceder desde cualquier parte del mundo.

En este contexto, es normal también ver cómo aumenta el número de empresas que deciden dar un giro de 360 grados y cambiar el objeto social por completo. Empezar de cero es posible y te decimos cómo.

¿Qué es el objeto social de una empresa?

El objeto social de una empresa podría definirse como aquella actividad o actividades a las que la sociedad decide limitar su dedicación. Tal y como recoge la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (Resol. 16-10-64), “la sociedad no puede realizar legalmente actividades no incluidas en su objeto social , aunque se admite que lleve a cabo, de forma ocasional, actos aislados no incluidos en aquel”.

El objeto social, por tanto, es el carácter intrínseco de la empresa y lo que le aporta su razón de ser. Debe constar en los estatutos de la manera más precisa y detallada posible, ya que cualquier ambigüedad puede ser considerada causa de nulidad de la sociedad (art.56.1 LSC).

¿Cómo se cambia el objeto social?

PRIMER PASO.- MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Cambiar el objeto social de una empresa, que no es más que su actividad empresarial, debe pasar obligatoriamente por el filtro impuesto a la modificación de los estatutos sociales. Por tanto, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dispone los requisitos de la convocatoria, debiendo transcurrir al menos 15 días para las limitadas y un mes para las anónimas, entre la convocatoria y su celebración.

En cuanto a las mayorías necesarias para aprobar el cambio del objeto social, en las S.A se precisa una mayoría ordinaria en primera convocatoria con un quórum reforzado de constitución del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto y, una mayoría de dos tercios en segunda con quórum de constitución reforzado del 25 por 100 de dicho capital (arts. 194 y 201 LSC). 

Para el caso de las S.L., el acuerdo deberá adoptarse con la mayoría cualificada prevista en el artículo 199 LSC, esto es, con el voto favorable de más de la mitad de las participaciones en que se divida el capital social.

SEGUNDO PASO.-  ESCRITURA PÚBLICA

Una vez superado el filtro de la modificación estatutaria, se deberá elevar a escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil, que tal y como recoge el artículo 209 LSC,  el registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, el acuerdo inscrito para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Es menester mencionar que, ex art  348 LSC, para las SL o las SA cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.

TERCER PASO.- EL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

En línea con el apartado anterior, es esencial tener en cuenta la fecha de publicación de la modificación estatutaria en el BORME ya que se tomará como punto de partida para comenzar a descontar el tiempo que tienen aquellos socios que no estuvieran de acuerdo con la modificación del objeto social y que hubieran votado en contra o no hubieran votado (voto en blanco), para ejercer su derecho de separación, tal y como recogen los artículos 346 y siguientes de la LSC. El plazo para ejercer este derecho es de un mes desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.

CUARTO PASO.- EL NUEVO PLAN EMPRESARIAL

Por último, mencionar que el ejercicio del derecho de separación debe incluir la expresión de la causa así como ser inscrito también en el Registro Mercantil. Además, el principal efecto de la salida del socio de la empresa es la reducción del capital social, que podrá implicar la necesidad de realizar un análisis o estudio financiero de la empresa para adaptar el proyecto empresarial a los nuevos objetivos importados con el cambio del objeto social.