En anteriores entradas a nuestro blog analizábamos la fase de Due Diligence o auditoría como una de las fases de todo proceso de compraventa de empresas.
Pues bien, dicha auditoría versa sobre los principales áreas de toda compañía: legal o jurídica, económico-financiera y fiscal, y laboral-social, pudiendo ampliarse a otras como pudieran ser la comercial o la técnica, dependiendo del sector en que se encuadre la compañía en cuestión.
En este post nos vamos a centrar en la Due Diligence Legal o Jurídica.
¿Qué es una Due Diligence Legal?
Una due diligence legal es un proceso de investigación exhaustivo y detallado que se realiza para evaluar los aspectos legales y regulatorios de una empresa, con el fin de identificar posibles riesgos y garantizar que se cumplan todas las obligaciones legales y regulatorias aplicables.
Para llevarla a cabo se analizan diversas áreas de la empresa. Algunos de los aspectos que se estudian incluyen elementos mercantiles como los estatutos de la sociedad, escritura de constitución, nombramientos de administradores, acuerdos sociales, ampliaciones y reducciones de capital y depósito de cuentas. Otros aspectos que se analizan incluyen alquileres, licencias, patentes y marcas, derechos de propiedad intelectual, contratos con proveedores, deudas y litigios. También puede incluir entrevistas con la alta dirección, empleados clave y asesores legales de la empresa.
Suele llevarse a cabo por una entidad independiente, si bien esto no es un requisito imprescindible, y para poder llevarla a cabo se debe contar con el consentimiento expreso del vendedor, debiendo realizarse en el menor tiempo posible y tratando de no interrumpir la propia actividad de la empresa en cuestión.
¿Cuál es su objetivo?
El objetivo de esta due diligence es proporcionar a los compradores, inversores o partes interesadas una comprensión completa de los riesgos legales y de cumplimiento asociados con una transacción o inversión. Esta información permite a los compradores o inversores tomar decisiones informadas y mitigar los riesgos antes de realizar cualquier transacción o inversión.
¿Cuál es el procedimiento para llevarla a cabo?
El procedimiento para realizar una due diligence legal puede variar según las circunstancias y necesidades específicas de cada caso, pero en términos generales, los pasos principales son los siguientes:
- Identificar los objetivos y alcance de la due diligence y determinar los aspectos legales y regulatorios específicos que se van a evaluar.
- Recopilar y revisar documentos legales clave, como contratos, registros corporativos, acuerdos de propiedad intelectual, licencias, permisos, litigios pendientes, deudas, entre otros.
- Realizar entrevistas y consultas con la alta dirección, empleados clave y asesores legales de la empresa para obtener una comprensión completa de la situación legal de la empresa.
- Identificar posibles riesgos y oportunidades para mejorar los aspectos legales y regulatorios de la empresa.
- Una vez que se han completado los pasos anteriores, se debe preparar un informe de due diligence que describa los resultados de la revisión y las recomendaciones para mitigar riesgos y mejorar la situación legal y regulatoria de la empresa.
El buen desarrollo y evolución de la Due Diligence permitirá que la operación siga adelante y sea posible el acuerdo sobre la transacción, produciéndose el cierre de la operación.
Es importante tener en cuenta que la realización de una Due Diligence puede ser un proceso complejo y ciertamente tedioso, por lo que es recomendable contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho empresarial y transacciones comerciales para que esta auditoria de la compañía en cuestión resulte de lo más satisfactoria para las partes implicadas.
