Causas habituales para la venta de empresas
Son varios los motivos habituales para vender una empresa, entre ellos, destaca:
- Necesidad de liquidez. Ha surgido una necesidad imprevista y necesitas liquidez para cubrirla.
- Cambio de actividad.
- Deudas acumuladas. La compañía no supera el umbral mínimo de rentabilidad.
- Existen conflictos con los socios. Casos de creación de la empresa con varios socios a partes iguales en los que no se firmó un pacto de socios y ahora existe una situación de conflicto que bloquea a la sociedad.
- Fuertes necesidades de inversión.
El paso previo a la compraventa: planificar la venta
La planificación supone establecer los pasos a seguir, las condiciones en las que se está dispuesto a vender y la forma de buscar compradores.
- Analizar la propia empresa como si fuéramos el comprador
- Empresas cotizadas y no cotizadas: La diferencia que encontramos a la hora de usar el factor de la cotización para analizar la empresa es que con las cotizadas el precio de la empresa es público, por lo que se conoce el valor de esta. Sin embargo, cuando se trata de una empresa no cotizada debemos llegar a un acuerdo con el comprador sobre el valor de esta. Para valorar de manera adecuada una empresa no cotizada debemos analizar toda la información disponible de dicha empresa antes de comenzar el proceso de Due Diligence.
- Empresa en funcionamiento vs empresa en liquidación: Una empresa en funcionamiento es una empresa que sigue desarrollando su actividad económica, mientras que las empresas en liquidación son aquellas que han cesado su actividad y ya no obtienen beneficios. El valor de liquidación de la empresa debe ser el valor mínimo a obtener por su venta.
- Métodos para la búsqueda de compradores
- Empresas especializadas en la compraventa de empresas. En el mercado existen compañías que se dedican a poner en contacto a compradores y vendedores de empresas.
- Búsqueda entre socios, clientes y proveedores.
- Búsqueda entre la competencia.
- Fondos de inversión o capital riesgo. Búsqueda entre fondos de inversión y empresas de capital riesgo que se dediquen a invertir en el sector.
- Tipos de compradores de empresas en función de la motivación
- Por oportunidad. La compra de la empresa puede generar un valor en el comprador como el aumento de la cifra de negocio o la cuota de mercado.
- Por necesidad. Puede que la empresa compradora necesite crecer para seguir compitiendo en el mercado y una forma de hacerlo es comprar a otra empresa.
Etapas para que la venta se realice en las mejores condiciones
- Establece el precio de la compraventa: es importante contar con toda la información posible acerca de la valoración de una empresa para garantizar el éxito de la transacción.
- Fija el resto de las condiciones de la venta.
- Es necesario establece qué va a ocurrir con las licencias, las patentes, la marca, los contratos de suministros y proveedores, la web y, sobre todo, con los empleados en caso de existir.
- Protege la confidencialidad de la operación.
- El comprador, antes de comprar, realizará un estudio jurídico de la empresa o due diligence y pedirá todo tipo de información, por lo que se debe tener la precaución de firmar un acuerdo de confidencialidad o NDA para que la información sensible de la empresa no se difunda.
- Negociación y firma de la compraventa.
Qué debe incluir el contrato de compraventa
Cuando la negociación haya terminado, llega el momento de firmar un contrato de compraventa de sociedad, es decir, el documento que firman comprador y vendedor para formalizar la venta de la empresa.
Para que esta operación se realice sin problemas lo más recomendable es que se contrate a un abogado especializado en este tipo de transacciones.
Las claves esenciales del contrato, que normalmente se hace previamente a la escritura pública de compraventa, son las siguientes:
- Partes contratantes. Deberán constar todos los datos tanto del comprador y del vendedor (nombre completo, NIF y domicilio). Si se actúa en nombre de una sociedad deben constar los datos de la escritura de constitución de la sociedad y los del poder o nombramiento por el que se actúa.
- Contenido del contrato. Se trata de las cláusulas básicas, entre las que destacan:
- El precio y la forma de pago.
- Contabilidad: lo más habitual es que se anexe al contrato un balance contable de la empresa.
- El activo de la empresa: maquinaria, muebles, mercancías, clientes y proveedores, patentes, contratos con proveedores, trabajadores o empresas de seguros, marca, web y licencias.
- El pasivo de la empresa: si la empresa se vende con deudas debe incluirse un listado detallado de cada deuda y de cómo se va a pagar.
Es importante reseñar que a la hora de vender una empresa en funcionamiento se debe dejar un fondo de maniobra suficiente para que la misma pueda seguir desarrollando su actividad sin que el comprador tenga que financiar la operativa del día a día nada más adquirir la compañía, ya que entonces el precio de compra sería mayor y será difícil llegar a un acuerdo con el comprador. Normalmente se suele acordar dejar un fondo suficiente para los siguientes 6-8 meses desde el momento que se completa la transacción.
La escritura de venta de la empresa
La transmisión de participaciones (o acciones) de una compañía se debe hacer en documento público, otorgando escritura de compraventa ante notario.
En el momento de otorgamiento de la escritura pública de transmisión se debe cesar como administrador del propietario para evitar posibles problemas posteriores para los nuevos dueños.
¿Puedo vender mi empresa con deudas?
Si. Es posible. De hecho, es habitual vender una empresa por este motivo (préstamos pendientes, líneas de crédito, etc.). No obstante, si una compañía se vende con deudas, se deberán restar del valor de la empresa, por lo que el comprador pagará menos por la compañía.
¿Puedo vender una empresa en pérdidas?
Es posible, pero será más difícil, ya que será menos interesante para los compradores. Suele ocurrir con empresas jóvenes que cuentan con mucho potencial de crecimiento y obtención de resultados futuros
María Fernanda del Pino | Abogada de Legálitas
