David Jódar

Una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha aclarado el alcance de la responsabilidad de los franquiciadores frente a los clientes de los franquiciados, en caso de incumplimiento. A juicio del Alto Tribunal, el franquiciador no tiene por qué responder, frente al cliente, del incumplimiento de sus obligaciones por el franquiciado. En consecuencia, este último será el único responsable frente al cliente.

El contrato de franquicia es, sin duda, un contrato cuyo contenido es por su propia naturaleza complejo y, en muchas ocasiones, difuso. La especial relación que mantiene el franquiciador y el franquiciado es transversal. Esto hace que el contrato de franquicia regule desde las acciones de marketing, el suministro de los productos o la decoración del establecimiento, hasta los perfiles de los trabajadores que deberán ser empleados. Por ello, es habitual que la delimitación de las obligaciones del franquiciado y su contraparte no resulte obvia, incluso en relación con los clientes. 

En este contexto, el Tribunal Supremo en su sentencia de 23 de febrero 2021 ha arrojado luz sobre la compleja delimitación de las obligaciones entre el franquiciador y el franquiciado. El supuesto de hecho reside en una reclamación de un cliente que no recibe la prestación de servicios comprometida por el franquiciado. Dado que el franquiciado se encontraba en un proceso concursal, el cliente reclama igualmente al franquiciador, argumentando que éste también es responsable por la correcta prestación de los servicios de los franquiciados que se encuentran bajo el paraguas de su red de franquicias. Finalmente, el TS considera que el franquiciador, por el mero hecho de serlo, no responde de los incumplimientos de sus franquiciados, en tanto que la relación contractual en estos casos es exclusiva entre el cliente y el franquiciado. 

Esta sentencia es especialmente interesante para ahondar en la interpretación de los contratos de franquicia. En esta ocasión, el TS ha recurrido a un criterio de responsabilidad objetiva, el cual se resume en dar respuesta a la pregunta ¿es exigible al franquiciador que sus franquiciados cumplan con sus compromisos frente a sus clientes? La respuesta en sentido negativo basa su argumentación en afirmar que el daño sufrido por el cliente (i) no es consecuencia de las instrucciones o directrices del franquiciado; (ii) no deriva del know-how transmitido al franquiciado; (iii) el franquiciado tenía los medios suficientes para prestar el servicio correctamente; y (iv) no es fruto de una publicidad engañosa o de una supervisión inadecuada del franquiciador. Por ello, la conclusión a la que llega el TS es que no se puede “atribuir al franquiciador [la] responsabilidad por las consecuencias de las actuaciones ilícitas en que incurra el franquiciado”. 

No obstante, resulta pertinente plantearse a sensu contrario los elementos que considera el TS descritos anteriormente, ya que cabe entender una posible responsabilidad del franquiciador en el caso de que el incumplimiento del franquiciado tenga su origen en las obligaciones del primero. Por ello, la sentencia que nos ocupa no cierra totalmente la puerta a la responsabilidad del franquiciador frente a posibles incumplimientos de los franquiciados, sino que ahonda en la necesidad de analizar, caso por caso, si existe un vínculo objetivo entre las obligaciones del franquiciador frente al franquiciado y, a su vez, el incumplimiento del último frente a sus clientes. 

Por todo, cabe concluir que el TS descarta la responsabilidad subsidiaria automática del franquiciador en caso de incumplimientos por parte de sus franquiciados, pero deja margen para considerar situaciones singulares en las que el franquiciador puede llegar a responder frente a clientes de los franquiciados.