También intervinieron la Asociación de Inversores y Analistas Técnicos de Mercados de Capitales de Portugal, quien ha manifestado que la operación de permuta priva a Caixabank de una inyección de liquidez necesaria para hacer frente a la OPA al banco portugués BPI.
La europea Better Finance ha explicado que se ha informado a los supervisores europeos y ha añadido que “la credibilidad internacional de las grandes compañías en España, y especialmente la de sus bancos, puede quedar en entredicho por este tipo de operaciones”.
Las diversas intervenciones de los representantes de las asociaciones en defensa de los intereses de los accionistas minoritarios(la española AEMEC -Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Españolas; la europea Better Finance -European Federation of Investors and Financial Users-; y la mundial WFI -World Federation of Investors- en la Junta General de Accionistas de Caixabank que se ha celebrado ayer en Barcelona, hemos coincidido en manifestar nuestra preocupación por la falta de transparencia y posible daño económico que los accionistas minoritarios de Caixabank podrían sufrir con motivo de la operación de permuta del banco llevada a cabo con su accionista mayoritario, Criteria. La operación, aprobada el pasado mes de diciembre, supuso la transmisión por CaixaBank a Criteria del 17,24% del capital social del Bank of East Asia (BEA), un paquete estratégico en el último banco de capital privado en Hong Kong. Dicho paquete de acciones recibió una valoración de 1.549 millones de euros según el precio medio de cotización de las acciones de BEA, un precio muy por debajo de su valor real, de acuerdo con nuestra estimación. La transmisión de este paquete accionarial en las actuales circunstancias significaría un grave perjuicio para los accionistas minoritarios mientras que para Criteria, el accionista mayoritario de Caixabank, supondría un beneficio muy significativo. Jean-Pierre Paelinck, Secretario General honorífico de la World Federation of Investors, ha basado su intervención precisamente en estos puntos principales.
Alberto Ruiz Ojeda, letrado de AEMEC, informó a la Junta de que la Asociación había solicitado ante el Banco Central Europeo su personación en el procedimiento de autorización de la operación, sujeta al BCE “no sólo por tratarse de una operación vinculada y con efecto directo sobre los recursos propios y la solvencia de un Banco sistémico en la zona euro, sino por su elevado importe y el correlativo impacto potencial en el recorrido de valor de sus acciones”. Ruiz Ojeda ha preguntado al Presidente de Caixabank si el BCE va a autorizar esta operación y si la reciente OPA sobre el banco portugués BPI “añade de alguna forma un elemento nuevo que pueda condicionar esta operación.”
En relación con la posible conexión con la OPA prevista sobre el portugués BPI, desde las Asociaciones de Minoritarios también queremos subrayar la intervención de Octavio Viana, de la Associacao dos Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais, organización portuguesa constituida para la defensa de los inversores y accionistas de los mercados de capitales en Portugal. Viana ha comentado que si bien el Banco Central Europeo debe aprobar la operación para cumplir con los ratios de solvencia exigidos, la contraprestación que recibirá CaixaBank de Criteria será en buena parte acciones de la propia CaixaBank, y en este sentido ha preguntado si“¿no se está privando a CaixaBank de una inyección de capital, que según los medios, requerirá para lanzar la OPA sobre el banco portugués BPI? ¿No podría verse frustrada la OPA en el caso de que, por este motivo, CaixaBank no disponga de la liquidez suficiente para afrontar el desembolso que le va a exigir?” Viana ha mostrado su preocupación “como portugueses” de que en caso de que la operación se lleve a efecto en los términos previstos “ello suponga un sobre esfuerzo para CaixaBank que después pueda repercutir negativamente en BPI” y que como consecuencia “sufra una reestructuración para reducir costes que implique pérdida de negocio, cierre de oficinas, despidos, etc. Nos genera mucha inquietud que la falta de efectivo de CaixaBank pueda derivar en una inestabilidad de BPI”. Finalmente, el representante portugués ha cuestionado si Caixabank piensa replicar la misma operación de permuta con Criteria que ha afectado al Bank of East Asia y a Inbursa, con la participación que adquieran en BPI.
María Fernández Conradi, Directora Ejecutiva de AEMEC, ha alertado que los accionistas minoritarios “no solo no entienden la valoración deficiente e incongruente que se ha realizado de los activos, sino que también se preguntan acerca de la contraprestación acordada con Criteria con acciones propias de CaixaBank, y ha aludido también a la privación de capital que podría suponer y que se requiere para lanzar la OPA sobre BPI. Conradi ha cuestionado por qué la entidad no prefirió acordar el pago de estos activos en efectivo y evitar así la consecuente reducción de capital y ha preguntado si el Consejo de Caixabanktuvo en cuenta el posible escenario de OPA en BEA, y por consiguiente “el grave perjuicio que puede generar a los accionistas minoritarios y la propia Compañía la pérdida de dicha plusvalía latente en beneficio único de su accionista de control, Criteria”.
Por su parte, José Estévez,miembro del Comité Consultivo de Expertos de ESMA (Autoridad Europea de Mercados de Valores) y Presidente del Comité Jurídico de Better Finance, y abogado de AEMEC ha explicado que en Europa se está produciendo un intenso debate entorno a las operaciones vinculadas y en este sentido se ha manifestado también Camilla Nobili, de Better Finance, Nobili ha hecho alusión a la propuesta de enmienda realizada por la Comisión Europea a las Directivas 2007/36/CE y la Directiva 2013/34/UE que fueron aprobadas por el Parlamento Europeo el pasado 8 de julio de 2015 y que exigirán que las operaciones vinculadas se acompañen de un informe de tercero que explique la adecuación de la operación con el interés de la sociedad y de los accionistas minoritarios. En lo que se refiere a la operación de permuta indicada, Nobili ha comentado que se han aportado sendas fairness opinions sobre la racionalidad financiera “pero no sobre la adecuación de la operación al interés social, algo que creemos que en ningún caso existe, más bien todo lo contrario. En nuestra opinión, es posible que el interés particular del accionista mayoritario –Criteria- esté por encima del interés social de la Compañía, que recordemos es el interés de todos los accionistas”. Además, Better Finance, que representa aproximadamente, a cuatro millones de miembros individuales en Europa ha dicho que “las distintas asociaciones europeas han dejado clara su preocupación y postura sobre esta situación ante los supervisores europeos” y ha añadido que “la credibilidad internacional de las grandes compañías en España, y especialmente la de sus bancos, puede quedar en entredicho por este tipo de operaciones”.
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