¿Debe una Sociedad Unipersonal presentar Libro Registro de Socios o Libro Registro de Acciones Nominativas?
Como es sabido, el órgano de administración de las sociedades de responsabilidad limitada está obligado a la llevanza y presentación de un Libro Registro de Socios, que debe tener el siguiente contenido: (i) indicación de la titularidad de las participaciones (identidad completa, nacionalidad y domicilio) y sus sucesivas transmisiones, ya sean voluntarias o forzosas; y (ii) en su caso, referencia a la constitución de derechos reales u otros gravámenes sobre las participaciones. En el caso de las sociedades anónimas, se mantiene esta obligación respecto a las acciones nominativas, mediante un Libro Registro con idéntico contenido pero conocido como “Libro Registro de Acciones Nominativas”.
Si la sociedad es de nueva creación, una vez practicada la primera inscripción en el Registro se legalizará un primer libro en el que conste la titularidad inicial de los fundadores (“Libro Primero de Orden”). Legalizado este libro inicial, se deberá legalizar un nuevo libro dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio si se ha producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o acciones, o si se han constituido gravámenes sobre las mismas.
En el caso de una sociedad unipersonal, se exige a los administradores poner de manifiesto los datos anteriores respecto al socio único y, además, la indicación (y transcripción literal) de todos los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad unipersonal. Esta obligación se llevará a cabo mediante la llevanza y legalización de un Libro Registro especial, conocido como “Libro Registro de la Sociedad”, también nombrado “Libro de Contratos entre el Socio Único y la Sociedad” (artículo 16 de la Ley de Sociedades de Capital).
Dado que únicamente existe un socio, no será obligatoria la presentación de un Libro Registro de socios o acciones nominativas como tal, sino que será suficiente con incluir todos los datos identificativos del socio y sus acciones o participaciones en el Libro Registro especial previsto para este tipo de sociedades.
¿En qué consiste el Libro Registro de la Sociedad y por qué es obligatorio?
La obligatoriedad de la llevanza de este Libro Registro encuentra su causa en el aseguramiento de los derechos y garantías de los terceros relacionados con la sociedad, especialmente los acreedores sociales. En este sentido, la transparencia y publicad es relevante (aunque no determinante) para evitar la aplicación del régimen especial de responsabilidad en relación con las ventajas económicas obtenidas por el socio único como consecuencia de la celebración de estos contratos. Así, el socio único responderá frente a la sociedad durante el plazo de 2 años a contar desde la fecha de celebración de los contratos con esta por las ventajas que, directa o indirectamente, obtenga en perjuicio de aquella como consecuencia de la firma de tales contratos.
En este sentido, es destacable que a estos efectos sólo se tienen en cuenta aquellos contratos en los que el socio actúa frente a la sociedad como un tercero y no aquellos otros derivados de la relación societaria (prestaciones accesorias, efectividad de dividendos acordados), y siempre que hayan sido celebrados dentro del periodo en el cual haya sido socio único de la sociedad. Los que se hayan celebrado antes o después de esta circunstancia quedan al margen, aun cuando se halle incluida en el periodo la fecha de cumplimiento de las obligaciones que derivan de aquellos.
Como excepción, este Libro Registro no es exigible para las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades dependientes de estos.
Dicho lo anterior, el régimen de transparencia y publicidad que se espera de la sociedad unipersonal se hace efectivo cumpliendo con los siguientes requisitos:
- Dejando constancia de cada contrato en la forma documental exigida por la ley.
- Transcribiendo cada contrato al Libro Registro de la Sociedad.
Así, los administradores deben cumplimentar el Libro con claridad, por orden de fechas, sin dejar espacios en blanco y sin interpolaciones ni tachaduras y, como se ha indicado, es necesario que transcriban íntegramente el contenido del contrato, no bastando con la mera indicación de su existencia. Por supuesto, deberán identificar claramente al socio único, incluyendo todos los datos que se exigen para la cumplimentación del Libro Registro de Socios o de Acciones Nominativas.
Por último, debe tenerse la precaución de hacer referencia a cada uno de estos contratos en la Memoria Anual, de forma expresa e individualizada, por separado, y dejando constancia de su naturaleza y condiciones. Este requisito es tan importante como el anterior pues, en caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al Libro Registro y no se hallen referenciados en la memoria anual, o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
