Cada vez es más frecuente que el propio vendedor realice el proceso de auditoría legal o “legal and tax due diligence”, procedimiento utilizado para analizar la situación financiera y legal de la target, así como para identificar los posibles riesgos que concurran en la compañía.
Una vendor due diligence, es el proceso en el que el vendedor acude a un tercero independiente, con el objetivo de llevar a cabo una due diligence con respecto a su propio negocio, de la misma forma que si se tratara desde la perspectiva de un comprador. El objetivo es mostrar la situación real de la compañía, en todos sus aspectos, y la rentabilidad del negocio de manera comprensible y concisa para que sea compartido con potenciales compradores.
Es importante tener en cuenta que, habitualmente la vendor due diligence se realiza en marco de una subasta privada de venta, beauty contest, que consiste en un proceso de concurso privado entre varios inversores para la compra de una empresa. El principal objetivo es conseguir que el vendedor, con el apoyo de asesores financieros, ponga en competencia a varios compradores potenciales, y de esta manera, obtener diversas ofertas y, así, poder elegir entre la más favorable de ellas. En este contexto, la vendor due diligence es fundamental, ya que supone un proceso de revisión completo de la target, y pone a disposición de los compradores toda la información y/o documentación legal y financiera relevante de la compañía.
De esta manera, el momento habitual para realizar la vendor due diligence sería siguiendo el siguiente orden cronológico:
- Elaboración del teaser, documento que describe brevemente cómo la compañía genera ingresos, sus principales fortalezas y su EBITDA.
- Firma del NDA, Acuerdo de Confidencialidad, ya que los potenciales compradores van a tener acceso a información confidencial, y de esta manera, se comprometen a no revelarla frente a terceros.
- Puede haber, o no, LOI non-Binding, es decir, un acuerdo formal entre las partes en el que se establecen los términos y condiciones de una futura transacción, sin ser vinculante.
- Vendor Due Diligence.
Por todo ello, los principales beneficios de realizarla son los siguientes:
- Favorece el proceso de valoración de una compañía, ya que va a ser realizada por profesionales independientes con experiencia en este tipo de operaciones de manera que, tiene credibilidad para los compradores y optimiza el valor de la venta.
- Minimiza las potenciales contingencias en la buy-side due diligence, ya que van a ser detectadas previamente por el vendedor, pudiendo poner solución a las mismas.
- Refuerza y agiliza el proceso de venta.
- Aunque probablemente no satisfaga a todos los compradores, reduce una posible due diligence del comprador.
- Proporciona mayor garantía a los datos y números que el vendedor presenta.
En definitiva, un informe de vendor due diligence aporta en general una mayor transparencia al proceso transaccional, dado que las posibles contingencias detectadas se conocen desde un inicio, lo que incrementa las posibilidades de ejecutar con éxito la transacción.
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