En el fragor de una Junta General de socios conflictiva, esas en las que concurren sentimientos encontrados, de profundos amores y odios compartidos, es crucial para los implicados tener claro quién tiene o no derecho de asistencia si quieren salvaguardar la legalidad de los acuerdos alcanzados.
En el ámbito de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) todos los socios tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de Socios, sin que en ningún caso, ni siquiera por estatutos sociales, pueda exigirse para asistir la titularidad de un número mínimo de participaciones sociales.
Además, los administradores (sean o no socios) de la SL, no sólo tienen también el derecho de asistir a las Juntas Generales, sino el deber legal de hacerlo a tenor de lo dispuesto en el artículo 180 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.
Igualmente, la Ley establece la posibilidad de que por Estatutos sociales se autorice u ordene la asistencia de determinadas personas que, por su carácter técnico y conocimiento directo de los hechos, puedan aportar más información a los socios sobre los asuntos que se van a dilucidar en la Junta General. Se trata de directores, gerentes, técnicos u otras personas de análogo perfil profesional.
En todo caso, exista o no la previsión estatutaria mencionada en el párrafo anterior, el presidente de la Junta General de Socios tiene la potestad legal de invitar a quien entienda conveniente; potestad que no obstante, puede ser vetada para cada caso concreto por acuerdo de la Junta General de Socios.
¿Qué pasa con los socios que por cualquier cuestión de agenda o personal no pueden estar presentes en una determinada sesión de la Junta General de Socios?; ¿puede acudir alguien representándolos?. La respuesta es afirmativa, siempre y cuando se cumplan las tres condiciones explicadas a continuación.
1) Salvo que en los estatutos sociales se haya previsto la delegación del derecho de asistencia en favor de otras personas, los socios sólo pueden hacerse representar en la Junta General por:
- Su cónyuge,
- Ascendiente o descendiente.
- Otro socio.
- Una persona que tenga poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio del socio representado en patrimonio nacional.
2) La representación debe conferirse obligatoriamente por escrito. Ello excluye por tanto la figura del mandatario verbal. Además, si la autorización no consta en documento público (en escritura), la autorización debe ser especial para cada junta, no cabiendo en tal caso una representación por escrito de carácter general y válida para todas las Juntas Generales de Socio que se celebren.
3) La representación ha de otorgarse para la totalidad de las participaciones sociales que titula el socio representado. Con esta prohibición legal se deja fuera y prohíbe la posibilidad de conferir la representación del socio a distintas personas, asignándoles a cada una distintas participaciones.
