• Cuatrecasas y Georgeson presentan, un año más, el informe “El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales”.

Georgeson y Cuatrecasas han analizado, un año más, el comportamiento de los inversores institucionales extranjeros y sus asesores de voto (proxy advisors) en las empresas del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo durante la última temporada de juntas, con el fin de ayudar a estas compañías a preparar su próxima junta y anticiparse a las demandas de estos inversores.

El informe “El Gobierno Corporativo y los inversores institucionales – Preparando la Temporada de Juntas 2019” se ha presentado esta mañana en la sede de Cuatrecasas en Madrid.

La importancia del diálogo con los inversores institucionales extranjeros y sus asesores de voto

La temporada de juntas 2018 se ha caracterizado por el creciente esfuerzo de las sociedades cotizadas españolas por dialogar con los inversores institucionales activos en el ámbito del gobierno corporativo y con los asesores de voto (proxy advisors) que más influyen a estos accionistas. Estas actividades de engagement deben constituir una prioridad para las compañías y, es recomendable, que tengan lugar fuera de la temporada de juntas, entre noviembre y febrero.

En este sentido, Carlos Sáez, director de Georgeson en España, destaca que “hemos visto cómo algunos inversores han rechazado hacer “engagement” durante la temporada de juntas, aduciendo que lo consideran una mala práctica y que se percibe como una manera de influir en la decisión de voto en las semanas previas a la junta”.

En palabras de Claudia Morante, directora de Gobierno Corporativo de Georgeson en España, “dada la creciente participación de inversores extranjeros activos en gobierno corporativo en el capital social de las Ibex-35, las compañías deben adoptar un rol más activo en su diálogo con sus principales accionistas extranjeros de referencia, a la vez que alinean sus estructuras de gobierno, funcionamiento y divulgación de la información a las crecientes demandas de los mismos”.

Más diversidad en los consejos

Los inversores institucionales demandan más diversidad en el consejo, entendida en sentido amplio, como conocimiento, habilidades, experiencia, origen geográfico, entre otros.

Su interés por la diversidad de género es cada vez mayor. La presencia de mujeres en los consejos del Ibex-35 ha crecido un 3,6% en los últimos tres años, si bien son todavía muchas las compañías que no siguen la recomendación del 30% de presencia femenina en los consejos prevista en el Código de Buen Gobierno. Algunos inversores como Hermes, Allianz u Ostrum (antes Natixis) han anunciado que, en la próxima temporada de juntas, votarán en contra de la reelección de consejeros no independientes en sociedades donde no haya, al menos, un 30% de consejeras.

Junto a la diversidad de género, cobra gran importancia la renovación del consejo (el denominado “board refreshment”) dirigido a garantizar que sus miembros reúnan las necesarias habilidades, experiencia y conocimientos. La comisión de nombramientos tendrá un papel fundamental durante los próximos años para asegurar la sucesión de los consejeros y altos directivos, la captación y retención de talento o las estructuras retributivas de los ejecutivos.

La presencia de consejeros independientes y la separación de los cargos de presidente del consejo y consejero delegado han vuelto a ser clave en las juntas de 2018 y es previsible que continúen siéndolo en el 2019.

Juan Aguayo, socio de Cuatrecasas, destaca que “el creciente grado de exigencia de los inversores con el cumplimiento de los más altos estándares internacionales en materia de gobierno corporativo seguirá poniéndose de manifiesto en 2019. La directiva de derechos de los accionistas es un paso más en esa dirección de exigencia”.

Remuneración de los consejeros y altos directivos

La retribución de los consejeros y altos directivos ha vuelto a ser uno de los temas más controvertidos en la temporada de juntas 2018. El estudio incide en que las sociedades cotizadas españolas deben continuar esforzándose para mejorar su nivel transparencia y alinearse con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

La creciente importancia de los asuntos sociales y medioambientales

Se percibe un creciente interés de los inversores institucionales por los asuntos sociales y medioambientales. Por ello, en la próxima temporada de juntas, las sociedades deberían adoptar un rol proactivo en la explicación de estos temas a los inversores. El informe recuerda la importancia de que los consejos lleven a cabo una adecuada supervisión de los riesgos sociales, ambientales y éticos a los que están expuestas las compañías.

Según Pere Kirchner, socio de Cuatrecasas, “después de unos años centrados en los temas de retribución y composición del consejo, parece que ahora el foco se desplaza a las cuestiones relacionadas con las capacidades de los consejeros y los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa.”

Stefano Marini, consejero delegado de Georgeson para el Sur de Europa y Latinoamérica, subraya por su parte que “los asuntos de gobierno corporativo son indispensables, pero no suficientes. Los asuntos socio ambientales están cobrando mayor fuerza y vienen para quedarse”.

Activismo accionarial

El estudio incluye un análisis del fenómeno del activismo accionarial, cuya notoriedad ha crecido de manera muy significativa en los últimos años en el marco de la generalización y creciente exigencia a nivel mundial de los estándares de gobierno corporativo y debido también a la diversificación de las estrategias de determinados inversores institucionales.

En este apartado del estudio se hace una breve referencia a los distintos tipos de accionistas “activistas” y se incluye una descripción de sus principales estrategias y objetivos.

En este sentido, Jose Luis Rodríguez, socio de Cuatrecasas, argumenta que “las crecientes exigencias en materia de gobierno corporativo junto con el fenómeno del activismo accionarial ponen de manifiesto la necesidad de que se implementen políticas de comunicación con accionistas e inversores que aseguren un contacto continuo y fluido entre el equipo gestor y los inversores, que permitan contrastar la visión de unos y otros respecto de la estrategia y gestión de la compañía”.

Recomendaciones para la próxima temporada de juntas

El estudio concluye con una serie de recomendaciones a las compañías cotizadas con el fin que estas puedan afrontar con éxito la próxima temporada de juntas de 2019. Así, el informe resume las principales cuestiones a tener en cuenta en términos de profesionalización del consejo y “board refreshment”, composición del consejo, retribuciones, y ampliaciones de capital. Entre otras recomendaciones, destacan la conveniencia de:
 

• Elaborar una matriz de competencias del consejo.

• Contar con un sólido proceso de evaluación de desempeño, que permita identificar las fortalezas y áreas de mejora y, posteriormente, establecer un plan de acción.

• Disponer de un programa de formación y actualización de conocimientos, así como de un programa de bienvenida para los nuevos consejeros.

• Diseñar un plan de sucesión detallado del presidente y del consejero delegado.

• Mejorar el nivel de transparencia de la retribución de los consejeros. Para ello, las empresas deberían valorar las prácticas de compañías que sean similares a ellas (“peers”), el porcentaje de retribuciones sujetas a riesgo, las métricas (financieras y no financieras) de desempeño existentes, sus ponderaciones, así como su grado de cumplimiento.

• Conocer la importancia creciente de los aspectos sociales y medio ambientales. Las compañías deberían adoptar un rol proactivo en la explicación de estos temas a los inversores. Los aspectos relacionados con la supervisión adecuada de los riesgos cibernéticos o los riesgos derivados del uso de las nuevas tecnologías, seguirán siendo una preocupación para los inversores.

 

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