El pasado 9 de octubre la Comisión Nacional del Mercado de Valores emitió en forma de nota de prensa una nueva circular por la que se modifican los modelos de informes anuales de gobierno corporativo y remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

Así, se publica la Circular 3/2021 de 28 de septiembre, que pretende adaptar los mencionados modelos de informes anuales a la Ley 5/2021 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital con el objetivo de fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Modelos de informes anuales de Gobierno Corporativo

Estos modelos de informes anuales de Gobierno Corporativo tienen como finalidad reunir de manera unitaria y sintetizada todas aquellas prácticas y costumbres que conformen la estructura de gobierno de una sociedad. Se recoge, por ejemplo, información acerca de los procesos para la toma de decisiones o de la organización interna tanto vertical como horizontal de la sociedad. El objetivo de estos modelos es proporcionar una especie de “folleto informativo” que refleje la imagen fiel de la sociedad, para que todos los agentes que operen en el mercado puedan conocer la realidad funcional de la misma.

Los cambios que ha introducido la Circular 3/2021 respecto a estos modelos de informes son los siguientes:

1. A partir de ahora, se debe informar, en su caso, sobre las “acciones con voto doble por lealtad”;
2. también se realice un ajuste en la sección sobre operaciones con partes vinculadas a las definiciones y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital;
3. y por último, se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas, y sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros.

Modelos de informes anuales de Remuneraciones de Consejeros

Estos informes, denominados usualmente IARC, recogen esencialmente las políticas y prácticas retributivas adoptadas por una sociedad cotizada, y aplicadas a sus consejeros. La Circular 3/2021 introduce los siguientes cambios:

1. A partir de ahora, se debe informar sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones y sobre toda excepción temporal que se haya aplicado;
2. también se deberá incluir una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad;
3. y además, se añade un apartado nuevo para poder comparar los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros (CEO pay ratio).

Esta Circular es completamente vigente, ya que ha entrado en vigor el pasado 10 de octubre, y como ya se ha mencionado, afectará exclusivamente a las sociedades cotizadas que deban presentar informes correspondientes a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2021 o posterior.