Terminar con las estructuras corporativas opacas y las empresas fantasma se ha convertido en una prioridad de primer orden en la agenda mundial anticorrupción. Estas estructuras corporativas permiten y fomentan no solo la corrupción, sino también la evasión fiscal, el fraude, el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo y otros delitos económicos, provocando consecuencias devastadoras para el Estado de Derecho, la democracia, los ciudadanos y para la integridad de la economía y el sistema financiero. Es por ello que reforzar la transparencia y el acceso a la información relativa a la propiedad de las empresas resulta esencial para evitar un uso delictivo de las mismas.
En este contexto, Transparency International España, en colaboración con el Colegio de Registradores de Madrid, ha celebrado un Seminario financiado por la Comisión Europea en el marco del Proyecto CSABOT*, donde se han abordado los principales desafíos en torno al importante papel que juegan los registros de titulares reales centralizados, interoperables, de acceso público y formato abierto como elemento clave para la lucha contra el blanqueo de capitales, la corrupción y el fraude.
El Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril, por el cual se transpone, entre otras, la llamada Quinta Directiva (2018/843) contra el blanqueo de capitales[1], exige que todos los Estados miembro dispongan de un registro público de titulares reales. En este sentido, España se encuentra en una situación de retraso notable con respecto al establecimiento de este registro central y abierto no sólo para autoridades y sujetos obligados sino para toda la ciudadanía. Así, y teniendo en cuenta el Proyecto de Real Decreto por el que se crea el Registro de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento (RETIR), el Seminario constituyó una oportunidad clave para discutir sobre los principales desafíos para una implementación adecuada y transparente del mismo en un momento previo a su creación.
Los diferentes paneles de expertos -entre otros, la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, la Unidad de Análisis y Comunicación del Órgano Centralizado de Prevención del Blanqueo de Capitales del Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores, Transparency International, EITI, el SEPBLAC o funcionarios públicos de registros de otros países- han discutido, en particular, sobre la exigencia de una verificación independiente de los datos del titular real, el reto y la necesidad de interconexión de bases de datos de naturaleza heterogénea, la complejidad de identificación del control indirecto o el importante papel de los registros centralizados, fiables, transparentes e interoperables como elemento clave para la lucha contra el blanqueo de capitales, la corrupción y el fraude y como herramienta fundamental de transparencia corporativa económica y fiscal.
Durante la primera mesa redonda, África Pinillos, Letrada Asesora del Área de Supervisión e Inspección del SEPBLAC, afirmó que: “La calidad de los datos a incorporar en el Registro Único es clave para permitir que su uso sea una herramienta válida para las autoridades que tienen acceso, es decir, los responsables de la prevención y la lucha contra el blanqueo y la financiación del terrorismo, la ORGA y para favorecer el cumplimiento de las obligaciones preventivas por los sujetos obligados”.
Por otra parte, Belén Madrazo, registradora de la propiedad y mercantil del Registro Mercantil de Huesca, subrayó la necesidad de regular “la obligación de presentación para su inscripción de las escrituras públicas o documentos correspondientes de transmisión de participaciones, cuotas o acciones de entidades mercantiles y otras estructuras jurídicas en los Registros mercantiles españoles”, a propósito de la actual opacidad de los libros privados de socios y por el intercambio de información y la colaboración entre las diferentes autoridades públicas de la materia.
También se llamó la atención sobre la importancia de la prohibición de acciones al portador o, como mínimo, adoptar medidas que permitan la identificación del titular real de las mismas, tales como la exigencia de su conversión en nominativas o que se mantengan en una institución financiera regulada u otro sujeto obligado con deberes de información. Otro aspecto que se discutió la posible adopción de un concepto de titular real no estático sino sujeto a ponderación en función de otros criterios a tener en cuenta de cara al peso de su virtualidad y dominio.
El Seminario dedicó una mesa redonda al estado del Derecho comparado en la materia que permitió conocer y discutir las experiencias de otros países europeos en la implementación de otros registros y conocer el estado de la aprobación del Real Decreto que permitirá la puesta en funcionamiento del Registro Central en el territorio nacional. En este sentido, Concepción Cornejo, Coordinadora de Área de la Secretaría General de Inspección y Control de Movimientos de Capitales del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, adelantó que la aprobación se llevará a cabo en los próximos meses y que el incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro sobre titularidad real tendrá la consideración de infracción grave a los efectos de cumplir con la normativa de prevención de blanqueo de capitales.
A este registro podrán acceder no sólo las autoridades, las administraciones y los sujetos obligados, sino también, aunque únicamente bajo previo pago, las organizaciones de la sociedad civil, los periodistas de investigación, los medios de comunicación y cualquier individuo que pueda contribuir a la prevención y detección de la corrupción, el fraude, el blanqueo de capitales o cualquier otro delito económico.
[1] https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2021-6872
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