La retribución a los administradores en las sociedades de capital (SL y SA) es una aspecto bastante descuidado en la práctica mercantil cuando existe “paz societaria”, pero susceptible de causar importantes disgustos al órgano de administración cuando la tranquilidad se acaba y aparece un conflictos entre socios. 

En este post me referiré exclusivamente a la retribución de los administradores desde el punto de vista  mercantil, sin entrar a valorar aspectos de índole fiscal, laboral o de cotizaciones sociales, que desde luego deben tenerse también en cuenta para evitar contingencias legales y sanciones administrativas.

La ley parte de la premisa de que el cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos de la sociedad en cuestión digan otra cosa. Es decir, que para que el cargo de administrador sea remunerado, necesariamente así debe hacerse constar en los estatutos sociales.

Dicho esto, se prevén distintos sistemas de retribución a los administradores:

a) Asignación fija.

b) Dietas de asistencia.

c) Participación en beneficios.

d) Retribución variable sobre indicadores de referencia (v.gr. un determinado % sobre la  cifra de ventas o sobre el beneficio de explotación).

e) Remuneración en acciones o vinculada a la evolución del valor de las mismas.

f) Indemnizaciones por cese (siempre que éste no estuviera motivado por el incumplimiento de las funciones del administrador).

g) Sistemas de ahorro o previsión (v.gr. un plan de pensiones o un seguro de salud).

Con independencia del sistema o sistemas de retribución elegidos (caben sistemas mixtos con varias de las fórmulas mencionadas), la Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los administradores sea aprobada por la Junta General de Socios (SL) ó de Accionistas (SA). Si son varios los administradores, serán ellos los que (salvo instrucciones en contrario de la Junta General) deban acordar cómo repartirse la retribución previamente autorizada atendiendo a las funciones y responsabilidades que cada uno de ello vaya a desempeñar.

La ley introduce una norma de modulación de la retribución a los administradores,  una garantía que los socios minoritarios pueden hacer valer frente al acuerdo adoptado por la mayoría de la Junta General (vía acción de impugnación de acuerdos sociales). Así, la LSC especifica que la remuneración a los administradores debe “guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables”.

Es importante saber también que para las SL, el establecimiento o modificación de cualquier clase de relación de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y alguno de sus administradores, requerirá también por imperativo legal de acuerdo de la Junta General de Socios.